Transmission d’entreprise
Deux voies, deux opérations différentes
Transmettre une entreprise emprunte l’une de deux voies, et le choix engage bien plus que la fiscalité. Céder le fonds de commerce, c’est vendre une activité : la clientèle, l’enseigne, le droit au bail, le matériel. Céder les titres — parts sociales ou actions — c’est vendre la société elle-même, avec son passé.
La différence tient en une phrase : dans la cession de titres, l’acquéreur reprend la personne morale et son passif, y compris celui qui n’est pas encore apparu. C’est pourquoi ces opérations s’accompagnent d’une garantie d’actif et de passif, dont la rédaction fait une bonne part du travail.
Lorsque la transmission se fait à titre gratuit, dans un cadre familial, elle relève d’une autre logique encore — celle de la donation avant cession, où l’ordre des actes détermine le résultat.
Céder le fonds ou céder les titres
Le tableau ci-dessous met les deux voies en regard sur les points qui changent réellement l’opération. Aucune n’est meilleure : elles ne répondent pas à la même situation.
| Cession du fonds de commerce | Cession des titres | |
|---|---|---|
| Ce qui est vendu | L’activité : clientèle, enseigne, droit au bail, matériel | La société elle-même, parts sociales ou actions |
| Qui vend | La société, qui subsiste après la vente | Les associés ou actionnaires |
| Le passif | Reste à la société cédante | Suit la société — d’où la garantie d’actif et de passif |
| Les contrats en cours | Ne suivent pas automatiquement, sauf le bail et les contrats de travail | Se poursuivent : la personne morale ne change pas |
| Le prix | Séquestré pendant le délai d’opposition des créanciers | Versé aux associés selon les modalités de l’acte |
| Publicité | Publication légale obligatoire | Formalités statutaires et registre |
Le choix se fait au cas par cas, en tenant compte de la structure, de la situation familiale du dirigeant et de son régime matrimonial. L’étude examine les deux voies avant d’en retenir une.
Le pacte Dutreil, et ce qu’il exige
Le pacte Dutreil est le levier principal de la transmission d’entreprise familiale. Il n’est pas automatique : il se prépare, et ses engagements courent sur plusieurs années après l’acte.
| Ce qu’il apporte | Ce qu’il suppose |
|---|---|
| Exonération de 75 % de la valeur des titres pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit | Un engagement collectif de conservation des titres, souscrit avant la transmission |
| Cumulable avec l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant | Puis un engagement individuel de conservation par chaque bénéficiaire |
| Applicable en donation comme en succession | L’un des signataires doit exercer une fonction de direction dans la société |
Article 787 B du code général des impôts. La rupture d’un engagement de conservation remet l’exonération en cause : c’est le point sur lequel l’accompagnement compte le plus, bien après la signature.
Me Camille Grellet
Fondatrice de l’étude Althéa Notaires à Paris 17e, Me Grellet et son équipe accompagnent particuliers et dirigeants à chaque étape de leur vie patrimoniale. Officier public, le notaire confère aux actes leur caractère authentique et vous conseille en toute impartialité, dans le respect du secret professionnel.
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Vos questions, nos réponses d’experts
Qu'est-ce que la transmission d'entreprise ?
Pourquoi anticiper la transmission d'une entreprise ?
Qu'est-ce que le pacte Dutreil ?
La transmission peut-elle se faire par donation ?
Le régime matrimonial a-t-il une incidence sur la transmission ?
Quel est le rôle du notaire dans la transmission d'entreprise ?
Dans quels quartiers de Paris 17e intervenez-vous ?
Combien coûte un rendez-vous chez le notaire ?
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