Donation avant cession de titres : chiffrer la purge, tenir le calendrier

Le principe de la donation avant cession et l’ordre des actes sont exposés à part. Pour des titres, tout tient dans l’article 150-0 D du CGI : le gain se calcule sur le prix de revient du cédant « ou, en cas d’acquisition à titre gratuit, leur valeur retenue pour la détermination des droits de mutation ».

Sur le cas du calcul — des titres de 1 200 000 €, acquis 150 000 €, dont la moitié est donnée —, 525 000 € de plus-value sortent du compteur. Cédés par vous, ils supporteraient 164 850 € d’impôt et de prélèvements sociaux, à 31,4 %.

La valeur de l’acte joue dans les deux sens. Retenir 1 000 000 € pour des titres vendus 1 200 000 € réduit les droits de 20 000 €, mais laisse 100 000 € de plus-value à vos enfants, soit 31 400 € d’impôt. La valeur retenue est celle du jour de l’acte, et elle se justifie. Saisissez votre valeur et votre prix dans le calcul.

Donner d’abord. Vos deux enfants reçoivent 600 000 € de titres, de vous deux. Quatre abattements de 100 000 € jouent, un par parent et par enfant : 32 777 € de droits. Ils cèdent au prix de l’acte, sans plus-value, et gardent 567 223 €.

Céder d’abord. Vous vendez la même moitié : 164 850 € d’impôt et de prélèvements sociaux sur votre plus-value. Vous donnez le solde, 435 150 €, presque entièrement couvert par les abattements : 1 901 € de droits. Vos enfants reçoivent 433 249 €.

Si un seul parent donne, deux abattements jouent au lieu de quatre : 76 389 € de droits dans le premier ordre. L’écart entre les deux additions n’est pas acquis d’avance : il suppose une donation réelle, signée avant que la vente soit parfaite, et un prix qui reste à vos enfants. Refaites les deux additions avec vos chiffres.

Les actions sont des titres financiers : le code monétaire et financier range parmi eux « les titres de capital émis par les sociétés par actions » (article L211-1). Et « le transfert de propriété de titres financiers résulte de l’inscription de ces titres au compte-titres de l’acquéreur » — article L211-17.

Entre vous et vos enfants, la donation acceptée est parfaite « par le seul consentement des parties » — article 938 du code civil. Face à la société et à l’acquéreur, c’est l’inscription au compte de chaque enfant qui les rend propriétaires. L’ordre de mouvement se signe donc le jour de l’acte, avant toute signature de la cession.

Les statuts d’une SAS peuvent soumettre toute cession à agrément (article L227-14 du code de commerce) ou rendre les actions inaliénables dix ans au plus (L227-13) ; une cession qui les viole est nulle (L227-15). Dans une SA non cotée, la clause d’agrément est écartée en cas de cession « à un ascendant ou à un descendant » (L228-23).

Les parts de SARL sont « librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants » — article L223-13 du code de commerce. Les statuts peuvent pourtant prévoir qu’un descendant ne devienne associé qu’après agrément : ils se lisent avant de fixer la date de l’acte.

La donation doit ensuite devenir opposable. L’article L221-14, auquel renvoie l’article L223-17, exige un écrit, puis une signification à la société selon l’article 1690 du code civil — ou le dépôt d’un original au siège contre attestation du gérant. Face aux tiers, il faut en outre la publication des statuts modifiés au registre du commerce.

La cession par vos enfants suit ses propres règles. Un acquéreur étranger à la société doit être agréé par « la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales » ; sans réponse dans les trois mois, l’accord est réputé acquis — article L223-14. Ce délai se place dans le calendrier de la vente.

Dans une société civile, « les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés ». Mais « sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant » — article 1861 du code civil.

L’article 1865 fixe l’opposabilité : un écrit, puis les formes de l’article 1690 ou, si les statuts le prévoient, un transfert sur les registres de la société ; face aux tiers, une publication en plus. L’acquéreur devra être agréé par tous les associés, sauf majorité statutaire. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière se constate, à peine de nullité, par acte authentique ou acte d’avocat (article 1865-1).

Les parts d’une société civile à prépondérance immobilière relèvent du régime des plus-values immobilières (CGI, art. 150 UB). Le prix de revient des parts reçues par donation y est « la valeur retenue pour la détermination des droits de mutation à titre gratuit » (art. 150 VB) ; le calcul affiche la plus-value, pas l’impôt.

La vente « est parfaite entre les parties […] dès qu’on est convenu de la chose et du prix » — article 1583 du code civil. Si cet accord existe au jour de la donation, ce sont vos titres qui ont été vendus : vous donnez alors un prix, et la plus-value est la vôtre.

Le dépouillement doit aussi être réel. La donation est l’acte par lequel le donateur « se dépouille actuellement et irrévocablement de la chose donnée » — article 894. Le prix de cession appartient à vos enfants ; s’il vous revient, la donation perd sa substance.

Promesses de vente, remploi du prix, quasi-usufruit : chacun de ces points est examiné, avec la règle et sa source, dans la page consacrée à la donation avant cession et abus de droit. L’étude reçoit l’acte de donation ; la cession, elle, se conclut après.

Si vous détenez votre société par une holding, reçue en échange d’un apport, la plus-value de cet apport a pu être placée en report d’imposition — article 150-0 B ter du CGI. Donner les titres de la holding ne l’efface pas toujours.

Dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026, l’article vise le cas où vos enfants contrôlent la holding à l’issue de la donation. La « plus-value en report est imposée au nom du donataire » s’ils cèdent, apportent, se font rembourser ou annulent les titres dans un délai de six ans à compter de leur acquisition, porté à onze ans en cas de réinvestissement. Le calcul ci-dessus ne traite pas ce cas.

La donation fixe bien le prix de revient des titres de holding de vos enfants (article 150-0 D) ; la plus-value de l’apport, elle, suit l’article 150-0 B ter. La durée de détention qui suit la donation se décide donc avant l’acte, au vu de l’historique des titres. Faites relire cet historique par l’étude.

Les droits de donation sont dus par vos enfants, après abattement : c’est le troisième montant du calcul. S’y ajoutent les émoluments du notaire, fixés par décret (décret n° 2016-230) et proportionnels à la valeur donnée, identiques dans toutes les études. Leur barème est détaillé dans le coût d’une donation chez le notaire.

Le calcul laisse de côté les frais de la cession, l’option pour le barème progressif, les contributions sur les hauts revenus et les donations des quinze dernières années, qui consomment l’abattement (CGI, art. 784). Il ne dit rien non plus du partage entre vos enfants.

Or donner à plusieurs enfants, c’est aussi choisir la forme de l’acte : donation simple ou donation-partage. Pesez les avantages et inconvénients de la donation-partage avant de fixer la répartition des titres.